在电影《风云之雄霸天下》中，雄霸（千叶真一饰）作为天下会帮主，欲图霸业，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）为他批算。泥菩萨的批示中，“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙”揭示了雄霸的前半生，也预告了聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰）——泥菩萨所点的“风云”——的崛起。

聂风的父亲聂人王（黄秋生饰）为了找回妻子颜盈（伍咏薇饰），与雄霸决斗于凌云窟。颜盈因无法承受痛苦而跳崖自尽，聂人王也死于巨兽火麒麟之下。步惊云则是步天（方中信饰）的独子，步天铸得绝世好剑，却被雄霸下令歼灭步家庄。惊云幸存，决心投奔雄霸门下，伺机为父报仇。

随着时间的推移，风、云与大师兄秦霜（王志文饰），以及雄霸的女儿——聪明美丽的孔慈（杨恭如饰）一同成长。雄霸分别授予三徒儿不同武艺，天下会的势力日渐强大，几乎称霸武林，唯有剑圣能与雄霸匹敌。而雄霸与剑圣的十年之约即将到来。

与此同时，泥菩萨给他显示下半生预言之波斯宝盒仍未能打开，雄霸对此耿耿于怀，于是派大弟子秦霜及聂风四处找火猴，因为欲找泥菩萨必先夺火猴。找寻火猴的江湖中人不止雄霸，于是引发了一场争夺火猴的混战。

在此期间，步惊云替雄霸前往无双城夺取无双剑。秦霜、聂风终于找到泥菩萨，但在押返天下会途中被雄霸假扮的黑衣人抢走。他迫使泥菩萨打开波斯宝盒，内藏轴卷，上写有：“九霄龙吟惊天变，风云际会浅水游。”泥菩萨再道：“成也风云，败也风云。”

孔慈与聂风感情深厚，但另一方面又被步惊云桀傲不驯、孤僻怪异的性格所吸引，与步惊天暗订私情。孔慈在感情上徘徊于两师兄弟之间，然而雄霸却逆天改命，暗下对付风云两人的计划。明知步惊云深爱孔慈，他却将孔慈许配给聂风。孔慈无力抗拒，成为雄霸权力斗争的工具。大婚当夜，步惊云无法承受刺激欲与雄霸决裂，发誓要带走孔慈。雄霸则乘机出手却错杀亲生女儿孔慈。步惊云伤心欲绝，带着孔慈的尸身离去。雄霸因碍于满堂高手和失去女儿之痛亦暂不追究，目送步惊云远去。

翌日聂风带蝙蝠及麻鹰到凌云窟取血菩提，片断的童年回忆让他陷入痛苦之中，同时蝙蝠、麻鹰露出本相，原来雄霸命二人于水中下毒杀害聂风。三人搏斗于洞内，火麒麟突然出现，将蝙蝠及麻鹰撕成碎片。聂风急吞食血菩提解毒并增强功力，并用他父亲聂人王当年遗留于洞内的雪饮狂刀与巨兽搏斗，终为父报仇。

另一边，雄霸终于找到步惊云，要置他于死地。雄霸追上步惊云，步惊云惨败，危急之际，自断一臂用鲜血打出排云掌对付雄霸，终于逃走。神医于狱及楚楚（舒淇饰）将步惊云救回，给他麒麟臂，步惊云武功更进一步。步惊云、聂风冰释前嫌，携手杀敌齐闯天下会，二人合力，与雄霸决一死战……